Le Conseil de Surveillance d’AREVA, sous la présidence de Jean-Cyril Spinetta, a examiné et approuvé le lancement d’une augmentation de capital réservée de 900 millions d’euros, représentant 7,2 % du capital à l’issue de l’opération, souscrite par :

 Kuwait Investment Authority (KIA), agissant au nom et pour le compte de l’Etat du Koweit pour 600 millions d’euros,
 l’Etat français pour 300 millions d’euros.

Elle sera suivie d’une augmentation de capital au profit des porteurs de certificats d’investissement (cotés sur le compartiment B de NYSE Euronext à Paris) par émission d’actions de préférence sans droit de vote en application de leur droit anti-dilutif.

Ces opérations permettront au groupe de renforcer ses fonds propres et de poursuivre son plan de développement avec une structure financière renforcée.

Le groupe confirme sa volonté d’initier un projet d’offre réservée aux salariés dès lors que les actions ordinaires seraient cotées.

Au cours des discussions qui se sont tenues avec KIA, le groupe a indiqué ses perspectives à horizon 2012, à savoir :

 un chiffre d’affaires à 12 milliards d’euros ;
 une marge opérationnelle à deux chiffres ;
 un cash-flow opérationnel libre significativement positif.

NB : la définition des agrégats financiers utilisés par le groupe pour communiquer sur ses perspectives figure dans le lexique financier p.453 du Document de Référence 2009 du groupe AREVA.

 Division du nominal

Dans un premier temps, AREVA proposera à ses actionnaires de procéder à une division par 10 de la valeur du nominal, en vue d’améliorer la liquidité des titres de la société.

 Augmentation de capital réservée

Le Conseil de Surveillance du groupe a examiné et approuvé l’offre ferme reçue de Kuwait Investment Authority. Leur proposition s’élève à 32,5 euros par action ordinaire après division du nominal, pour 18 461 538 actions ordinaires de nominal 3,80 euros, soit une participation totale de 600 millions d’euros.

En outre, l’Etat français et KIA ont noué un pacte d’actionnaires prévoyant notamment la stabilité de la participation de KIA au capital d’AREVA pendant 18 mois. KIA bénéficiera pendant la durée du pacte de protections contre une éventuelle dilution. KIA ne disposera pas de siège au Conseil de Surveillance.

L’Etat français souscrira dans les mêmes conditions à l’opération, à hauteur de 300 millions d’euros, portant ainsi sa participation directe dans le groupe à 10,2% du capital. Afin d’assurer à terme la liquidité des titres souscrits, l’Etat s’est engagé à faire ses meilleurs efforts pour procéder à la cotation des actions ordinaires au cours du premier semestre 2011. Enfin, la gouvernance d’AREVA reste inchangée.

 Augmentation de capital au profit des porteurs de Certificats d’Investissement

Conformément à la loi, l’augmentation de capital réservée donne lieu mécaniquement à une émission d’actions de préférence sans droit de vote (se substituant aux certificats d’investissement suite à un changement de réglementation*) au profit des porteurs de certificats d’investissements (CI) dans les mêmes proportions, soit selon un ratio de 1 titre nouveau pour 12 titres existants. La période de souscription sera ouverte du 3 au 14 janvier 2011.

 La souscription de ces actions de préférence sans droit de vote sera réalisée :

avec une décote de 1 % par rapport aux actions ordinaires, au prix de 32,17 euros par titre (soit 3,80 euros de nominal et 28,37 euros de prime d’émission).

Cette décote correspond à la valeur attribuée aux droits de vote dont les actions de préférence seront dépourvues ;
à raison de 1 action de préférence sans droit de vote pour 12 CI par exercice du droit préférentiel de souscription détenu par chaque porteur à l’issue de la séance de bourse du 31 décembre 2010.
Les conditions de cette augmentation de capital feront l’objet d’un prospectus qui sera visé par l’Autorité des Marchés Financiers.

Dès lors que l’action AREVA aura été admise aux négociations, le groupe réitère sa volonté de lancer une offre réservée aux salariés.

Ces opérations sont soumises à une procédure d’information / consultation des Instances Représentatives du Personnel, et à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 23 décembre 2010.

Source Areva