Bourse : AXA et AMP font une proposition commune à AXA APH

AXA annonce aujourd’hui qu’une proposition commune (“Proposition”) par axa et AMP a été faite à AXA APH par laquelle AMP acquerrait 100% d’AXA APH, dont il conserverait les activités australiennes et néo-zélandaises et cèderait à AXA 100% des activités asiatiques.

Les directeurs indépendants d’AXA APH sont en train d’étudier la proposition.

En cas de succès, cette transaction permettrait à axa d’accroître son exposition aux marchés asiatiques en forte croissance dans lesquels la performance des activités d’AXA APH a continué de progresser de manière soutenue en 2010 avec une croissance de 37% du volume des affaires nouvelles et de 28% de la valeur des affaires nouvelles durant les 9 premiers mois de 2010 (en glissant).

Cette proposition est soumise à la finalisation d’une due diligence par AMP et à un accord entre AMP, AXA APH et AXA sur la documentation légale finale que les parties essaieront de finaliser dès que possible. En cas d’accord et de transaction finale annoncés, un « scheme of arrangement » serait mis en place, qui requerra l’approbation des actionnaires minoritaires d’AXA APH et serait soumis aux conditions usuelles, incluant notamment l’obtention d’autorisations des régulateurs Australiens et Asiatiques.

 AXA : Proposition aux actionnaires minoritaires

Dans le cadre de la proposition, les actionnaires d’AXA APH recevront l’équivalent de 6,43 dollars australiens par action, consistant en numéraire et actions AMP, ainsi que le dividende final 2010 d’AXA APH de 9,25 centimes de dollars australiens par action (sous réserve qu’AXA APH déclarerait un tel dividende).

La proposition (excluant le dividende cité ci-dessus) comprend 0,73 action d’AMP (d’une valeur de 3,88 dollars australiens par action) et 2,55 dollars australiens en numéraire par action AXA
APH (sujet aux mouvements du prix de l’action AMP tel que décrit plus bas).

Les actionnaires minoritaires d’AXA APH recevront une protection complète en cas de baisse du prix moyen pondéré par les volumes (« VWAP ») post « scheme » jusqu’à 4,50 dollars australiens avec un numéraire additionnel pour maintenir une offre équivalente à 6,43 dollars australiens.

Les actionnaires minoritaires d’AXA APH participeront aussi à 50% de toute hausse du VWAP
post « scheme » au-dessus de 5,60 dollars australiens.

Cette offre permet de protéger les actionnaires d’AXA APH contre les mouvements de l’action
AMP, et variera en fonction du VWAP post « scheme » d’AMP mesuré sur une période de 10
jours (avant détachement du dividende) immédiatement après la réalisation du « scheme ».
Cette proposition devrait être soumise au vote des actionnaires d’AXA APH d’ici la fin du mois
de Mars 2011.

 AXA : droits pour AXA APH de mettre fin à la transaction

Sous cette proposition, une fois la transaction recommandée par ses directeurs indépendants,
AXA APH aura le droit de mettre fin à la transaction sans pénalité si, à n’importe quel moment
précédant le vote de la transaction par les actionnaires d’AXA APH, le VWAP 10 jours glissant
d’AMP tombait sous 4,50 dollars australiens.

 Bourse:Impacts pour AXA

En cas de succès de la transaction, et basé sur un VWAP AMP de 5,32 dollars australiens :
 AMP acquerrait 100% des actions existantes d’AXA APH pour 13,3 milliards de dollars
australiens. AMP achèterait les actions d’AXA dans AXA APH pour 7,2 milliards de dollars
australiens en numéraire.
 Dans cette transaction, AXA achèterait à AMP 100% des activités asiatiques d’AXA APH
pour 9,8 milliards de dollars australiens en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH en
Australie et Nouvelle-Zélande serait de 3,5 milliards de dollars australiens.

Le montant net en numéraire pour AXA serait de 2,7 milliards de dollars australiens (ou
environ 1,8 milliard d’euros en bénéficiant des gains de couverture de change existants) avant
remboursement d’une dette interne d’AXA en faveur AXA APH pour un montant de 0,7 milliard
de dollars australiens (0,5 milliards d’euros).

En complément, AXA souscrirait une dette subordonnée émise par AMP d’une valeur de 0,6
milliard de dollars australiens.

Sous ces conditions et en prenant l’hypothèse d’un VWAP d’AMP de 5,32 dollars australiens, la transaction devrait avoir les impacts suivants sur AXA en 2011 :
 Relutive sur le résultat par action en 2011
 -1 point de ratio de solvabilité I, qui était de 188% au 30 juin 2010
 +4 points de ratio d’endettement qui était de 27% au 30 juin 2010 sur une base proforma,
incluant les gains de la vente d’une partie des activités vie au Royaume-Uni.
 AXA recevrait au premier semestre 2011 un dividende de 9,25 centimes de dollars
australiens d’AXA APH au titre de l’année comptable 2010, pour un total de 103 millions
de dollars australiens (sous réserve qu’AXA APH déclare un tel dividende).

 AXA/AMP : prochaines étapes

Si les parties se mettent d’accord définitivement sur la proposition, la transaction dépendra de
l’approbation par les actionnaires minoritaires d’AXA APH à travers un « scheme of
arrangement » qui devrait se tenir fin mars 2011, et l’obtention des obligations et conditions
usuelles, incluant l’approbation du Trésor australien et des régulateurs Asiatiques.

AMP a déjà reçu les approbations pour l’acquisition de la part de l’autorité de la concurrence
australienne (« ACCC ») et de la commission du commerce néo-zélandaise.

En cas de succès de la transaction, AXA anticipe que sa finalisation aurait lieu rapidement
après le vote des actionnaires d’AXA APH.

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